当今世界，国际贸易格局正经历深刻变革。单边主义抬头、技术壁垒高筑、地缘政治博弈加剧，企业在全球市场中面临的挑战日益复杂多变。从关税反制到出口管制，从供应链重构到国际规则博弈，如何在风险中把握机遇、在对抗中捍卫权益，已成为各国政府与企业必须直面的课题。近年来，我国先后制定了《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国反外国制裁法》《中华人民共和国两用物项出口管制条例》《不可靠实体清单规定》等法律法规，对影响我国国家安全、扰乱正常国际贸易秩序的行为进行反制。国际贸易反制工具系列文章聚焦“国际贸易反制工具”这一热点议题，旨在对相关规定进行介绍，并为进出口经营者提供合规参考。

  近期，美国对包括中国在内的多个国家发起所谓“对等关税”贸易冲突。中国对此予以坚决反制。在中美关税战持续升级的背景下，进出口企业正面临前所未有的贸易合规挑战。本文结合近期业界关注的焦点问题，对原产地认定、计税价格、出口管制等三个方面进行介绍，并提出合规建议。

       一、关税工具的历史沿革

  作为主权国家调节贸易、保护产业和财政收入的重要工具，关税制度源起古代社会：西周时期中国已在边境设关征税，古希腊城邦同期开征关税，中世纪欧洲则成为封建领主的重要财源。

  近代航海技术推动关税体系化，英国率先建立统一国境关税制，17-18世纪凭借海军优势实施“双重标准”：国内行保护关税，对殖民地推自由贸易。20世纪贸易保护主义蔓延，欧美普遍抬高进口关税壁垒。

  二战后，美国主导建立《关税及贸易总协定》(GATT)推动贸易自由化，1995年世界贸易组织(WTO)继承其原则，大幅削减关税壁垒。但2018年特朗普政府发动对华关税战，逆转了美国数十年推行的自由化路线，形成与WTO体系的历史性悖离。

       二、中美关税战的时间脉络

  2018年：美国对中国商品加征关税，涉及航空航天、信息技术等高技术产品，随后双方展开多轮谈判与反制措施。

  2020年：双方签署中美第一阶段经贸协议。

  2025年：关税战再次升级，截至目前为止，中国所有输美商品面临的最低关税税率为145%，中国对原产于美国的进口商品加征关税税率提高至125%，中方并表示，如果美方后续对中国输美商品继续加征关税，中方将不予理会(此次关税战中具体的时间线及措施详见文末《特朗普2.0关税政策及中国采取的反制措施时间线》)。

       三、中美关税战需要关注的核心贸易合规问题

        （一）原产地

         1、WTO《原产地规则协议》

  关于如何确定商品的原产地，GATT于1993年乌拉圭回合谈判中通过了《原产地规则协议》。该协议于1995年随同WTO的成立而正式生效。根据该协议，原产地的确定标准包括：

  (1)完全原产标准：产品完全在一个国家或地区生产，未使用任何进口原材料或零部件。

  (2)实质性改变标准：对于含有进口成分的产品，通过加工或制造过程使其发生了“实质性改变”，从而赋予其新的原产地。实质性改变的判定标准包括：

  税则归类改变：产品在加工过程中，其税则分类编号发生了变化。

  从价百分比：产品的进口成分占比符合特定百分比要求。

  加工工序：产品经过了特定的加工工序。

        2、中国的原产地认定规则

  对于《原产地规则协议》的规定，中国在《中华人民共和国进出口货物原产地条例》(下称《原产地条例》)中予以吸收和细化，适用于实施最惠国待遇、反倾销和反补贴、保障措施、原产地标记管理、国别数量限制、关税配额等非优惠性贸易措施以及进行政府采购、贸易统计等活动对进出口货物原产地的确定。对于实施优惠性贸易措施中的原产地确定，则根据中国缔结或者参加的国际条约、双方贸易协议以及《中华人民共和国海关进出口货物优惠原产地管理规定》的有关规定实施。

  以美国为例，目前中美未签署优惠贸易协定，彼此实施最惠国待遇。根据《原产地条例》的规定，完全在一个国家(地区)获得的货物，以该国(地区)为原产地;两个以上国家(地区)参与生产的货物，以最后完成实质性改变的国家(地区)为原产地。实质性改变的确定标准，以税则归类改变为基本标准;税则归类改变不能反映实质性改变的，以从价百分比、制造或者加工工序等为补充标准。

  此外，海关总署又在《关于非优惠原产地规则中实质性改变标准的规定》中进一步明确，以制造、加工工序和从价百分比为标准判定实质性改变的货物在《适用制造或者加工工序及从价百分比标准的货物清单》中具体列明，并按列明的标准判定是否发生实质性改变。未列入《适用制造或者加工工序及从价百分比标准的货物清单》货物的实质性改变，应当适用税则归类改变标准。税则归类改变标准，是指在某一国家(地区)对非该国(地区)原产材料进行制造、加工后，所得货物在《中华人民共和国进出口税则》中的四位数级税目归类发生了变化。该规定于2024年10月28日进行了第二次修订，之后并未修改。

         3、美国的原产地认定规则

  美国海关和边境保护局(CBP)是负责确定原产地的美国机构。CBP使用非优惠原产地规则来确定从与美国享有最惠国待遇(MFN)的国家进口的货物原产地。作为WTO成员国，美国同样采用“实质性改变”作为非优惠原产地规则的核心原则，即产品最后发生实质性改变或成为“新的且不同的”产品的国家。在多数情况下，原产地被认定为该产品最后发生实质性改变(即通过名称、特性或用途的改变成为新的、不同的商品)的国家。由于美国没有专门管理非优惠原产地规则的法律，CBP主要根据其自身规则和先例逐案作出判定。因此，确定何种程度的改变足以构成实质性改变时，原产地裁定可能极为复杂。由于其在解释这些事实时可能存在的“固有主观性”，对何为“实质性改变”的认定可能存在很大不确定性。

  结合我国的相关规定，以及近期业界关注的原产地认定问题，基本结论是：在多个国家(地区)参与生产的场景中，以最终完成实质性改变(四位数级税目归类发生变化)的国家(地区)为商品的原产地。该商品的初级原材料提供地，或者最后工序的简单加工或者封装地，均不能视为商品的原产地。比如，在美国采购原材料，在越南生产并形成最终申报的税号，则商品原产地为越南。又如，在美国已形成最终申报的税号，在马来西亚进行封装(未再改变四位数级税号)，则商品原产地为美国。

         （二）货物价格

  根据《中华人民共和国关税法》《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》等规定，进口货物的完税价格，由海关以该货物的成交价格为基础审查确定。进口货物的成交价格，是指卖方向中华人民共和国境内销售该货物时买方为进口该货物向卖方实付、应付的，并且按照相关规定调整后的价款总额，包括直接支付的价款和间接支付的价款。

需要国内企业申报价格时重点关注的是：

  1、如交易双方存在一方直接或者间接地受另一方控制的、买卖双方都直接或者间接地受第三方控制等特殊关系，需要确保成交价格未受双方特殊关系的影响，包含生产、人力成本及合理的利润等要素，能够体现正常的市场价格。比如，国内进口商和境外供应商均同属一个跨国企业，双方不得利用此种特殊关系而人为调整成交价格。

  2、未包括在货物实付、应付价格中的协助费用需要计入完税价格，即与进口货物的生产和向中华人民共和国境内销售有关的，由买方以免费或者以低于成本的方式提供，并且可以按适当比例分摊的下列货物或者服务的价值，包括：

  (1)进口货物包含的材料、部件、零件和类似货物;

  (2)在生产进口货物过程中使用的工具、模具和类似货物;

  (3)在生产进口货物过程中消耗的材料;

  (4)在境外进行的为生产进口货物所需的工程设计、技术研发、工艺及制图等相关服务。

  3、买方需向卖方或者有关方直接或者间接支付的特许权使用费，除非与货物无关或者不构成销售条件，否则也需计入完税价格。

  4、进口货物的价款中单独列明的境内外技术培训及境外考察费用，可不计入该货物的完税价格，但应注意符合实际情况及合理用途。

        （三）两用物项出口管制及不可靠实体清单

  为了保护我国战略性物资以及反制美国军工企业对台独势力的支持，我国已出台多轮的两用物项管制清单、出口管制管控清单、不可靠实体清单。对于被列入相关清单的物项或者企业，在法律上被实施了禁止出口、限制出口、禁止交易、禁止投资等限制。

       四、合规建议

  在现行关税水平下，中美间的绝大部分贸易已基本没有现实可能。在此背景下，不少企业展现出顽强的韧性，积极寻求破题的出路。但其中可能引发的贸易合规风险也需要予以高度重视和警惕。

        （一）转口贸易及海外设厂的合规风险

  原产地认定是各国海关据以实施关税征收的核心依据。因此，能否通过转口贸易、海外设厂等方式避免被加征高额关税，关键在于能否取得转口地、海外设厂地的出口原产地认证。如前所述，相关商品需要在转口地、海外设厂地实现“实质性改变”，才能获得原产地资格。简单的换柜、换包装、贴牌不仅难以实现此目的，更有涉嫌伪报原产地走私的合规风险。据有关新闻报道，我国转口贸易的热门地点——越南、泰国等国家的海关执法部门，近期均表示要加大原产地的认定和执法，防止该国成为转口贸易的“洗单”地。美国也在不断加强对相关货物的溯源和原产地审查力度。因此，建议我国企业在通过转口贸易、海外设厂方式对美出口时，要以货物能够在转口国实现“实质性改变”，进而合法取得该国原产地认证为前提。涉及区域全面经济伙伴关系协议(RCEP)成员国时，可争取适用RCEP的原产地累积规则。此外，在正式调整供应链前，可借助专业机构对目的国以及美国的原产地认定规则进行提前调研，并做好供应链溯源的准备工作，避免产能转移后的无谓损失。

        （二）高关税水平下申报价格的合规风险

  在商品税则号列、适用税率确定的情况下，企业向海关申报的商品价格，是企业需要缴纳多少税款的决定因素。需要指出的是，根据《海关法》等法律法规的规定，如实申报是进出口收发货人的法定义务。人为地低报商品价格，包括利用特殊关系干预成交价格、将设计费等协助费用剔除于计税价格之外，甚至直接将实际成交价格调低或者按固定比例打折申报，将可能面临补缴税款、行政处罚、甚至刑事处罚等法律后果。因此，企业应当始终守好如实申报的合规红线，方能行稳致远。

        （三）出口管制强监管之下的合规风险

  如前所述，我国已陆续出台出口管制领域的多项规定，并针对敏感管制物项、企业不断更新两用物项出口管制清单、出口管制管控清单、不可靠实体清单等。建议进出口企业及时关注相关管制清单的更新情况，对现有供应链及交易方进行排查，依法履行必要的审批程序，并对新的交易商品、交易方做好审查工作，避免违反相关管制要求。此外，据有关新闻报道，目前已发现有个别受管控两用物项的走私情况，进出口企业需要对此予以高度重视。

        （四）出口目的国的新选择

  当前，美国加征的高额关税，不可避免地对全球包括中美在内的贸易造成负面影响。但另一方面，近年来我国积极构建多元化市场，深化与各方的产业链供应链合作。中国对美出口占GDP比重已从2018年的4.1%降至2024年的2.3%，内需市场与新兴市场成为主要缓冲带。广大进出口企业可顺势而为，积极寻找新的出口目的国。

  根据海关总署4月14日发布的数据，今年一季度，我国对共建“一带一路”国家进出口5.26万亿元，增长2.2%，占进出口总值的51.1%。其中，对东盟进出口1.71万亿元，增长7.1%。东盟已成为中国第一大出口市场，占我国整体外贸的比重提升到16.6%。目前中国—东盟自贸区3.0版谈判也已实质性完成。同时，2024年，我国对拉美地区等新兴市场出口增长13%，其中出口巴西增长22%。对中亚五国出口增长27%。我国对欧洲的德国、西班牙等国家的出口也有显著增长，对德出口同比增长6.5%。此外，近期英国宣布暂停对89种产品征收全球关税，覆盖塑料制品、园艺用品等商品，也是一个新的机遇。

  总而言之，当前的关税战，既是挑战，也是机遇。或许正是中国企业在极限施压下加快产业转型升级、促进进出口结构更加健康的契机。“天塌不下来”。

特朗普2.0关税政策及中国采取的反制措施时间线

  来源：北京市竞天公诚律师事务所

  作者：

  王建霖，北京市竞天公诚律师事务所广州合伙人;执业领域：海关合规、纳税争议解决及走私犯罪刑事辩护;联系方式：邮箱：wang.jianlin@jingtian.com、电话：020-8573 2560

  邱悦，北京市竞天公诚律师事务所广州律师;执业领域：海关事务、知识产权、公司治理及合规等;联系方式：邮箱：qiu.yue@jingtian.com、电话：020-8573 2510

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